我所律师代理的国际货物买卖合同纠纷案获得胜诉

近日，我所律师代理的无锡某公司（以下简称“中国公司”）诉德国某公司（以下简称“德国公司”）国际货物买卖合同纠纷案，获江苏省无锡市中级人民法院胜诉判决。

2016年末，中国公司与德国公司签订国际货物买卖合同，约定德国公司向中国公司提供两台钢板喷涂打印设备，并负责机器安装和对中国公司人员进行技术培训，同时提供相应图纸由中国公司建设配套设施。中国公司随后按照合同约定支付了相应款项。但两台钢板喷涂打印设备在中国公司接收后，一直故障不断无法进行商业化生产，德国公司维修人员在多次维修后也未能根本解决问题，打印的速度和效果远远达不到合同约定的标准。德国公司工作人员后期又对机器进行锁定，中国公司被迫提起诉讼。

我所代理律师认为，在国际货物销售合同中，买卖双方所在国若均为《联合国国际货物销售合同公约》（以下简称“《销售合同公约》”）成员国，双方又没有约定适用法律的，则首先应当适用《销售合同公约》，除非双方明确排除适用《销售合同公约》。本案中合同签订的主体两国均为《销售合同公约》的缔约国，在合同中既未约定准据法，也未约定排除该公约适用的情形下，本案应当适用《销售合同公约》的规定进行审理。

我所代理律师认为，虽然《销售合同公约》未规定关于合同解除的内容。但从《销售合同公约》中关于合同无效的构成要件及法律后果看，其与中国法律中关于合同解除的构成要件及法律后果存在一定的相似性。本案中国公司关于解除合同的主张实质上即要求根据《销售合同公约》宣告合同无效。且涉案机器质量并不符合合同及双方约定，德国公司又修改控制软件致机器无法启动，使得中国公司无法实现合同目的，构成根本违约，应当解除合同，即《销售合同公约》规定的宣告合同无效，德国公司应当返还合同款项，并赔偿中国公司的损失。

德国公司代理律师在庭中提出辩称，双方签订的合同合法有效，合同的主要内容已履行完毕，合同的目的也已经实现，不符合解除合同的法定要件。中国公司所提出解除合同的理由主要是使用过程当中碰到的技术问题及售后服务争议，不存在解除合同的客观条件。故，中国公司要求返还货款及赔偿的诉讼请求不能成立。

我所代理律师认为，中国公司在两机器安装测试期间发现该两台机器存在严重质量问题，根本无法完整打印出成品。期间，虽经德国公司多次维修仍然无法解决，导致合同目的无法实现。更为严重的是，这两台机器后又因德国公司的锁定而同时瘫痪无法启动。鉴于德国公司所提供两台机器存在严重的质量问题并恶意修改控制软件，严重违反了诚实守信的原则，已经构成根本违约，中国公司在买卖合同项下的合同目的根本无法实现，符合合同解除的法定条件，德国公司应当返还合同款项并赔偿中国公司的所有损失。

国际货物买卖合同条款审查过程中，应当充分考虑不同国家和地区的法律环境下对相同术语、词汇的不同理解，尽可能使用清晰、准确、不会产生歧义的词汇来撰写合同条款，尽可能的对各种潜在状况做出明确的约定，以确保国际货物买卖合同条款在适用不同国家法律时均能够得到基本一致的解释，避免合同条款在不同国家法律环境中有不同解读以及权利义务约定不够明确带来的不确定性。