我所律师代理的经销合同纠纷一案获得胜诉

近日，李见刚律师代理的上海某公司（以下或简称“原告”）诉宁波某公司（以下或简称“被告”）经销合同纠纷一案，获上海市普陀区人民法院胜诉判决。

2018年底上海公司（供应商）与宁波某公司（经销商）签订《战略合作协议》及《补充协议》，约定上海公司授权宁波公司为其持有品牌在中国大陆境内京东、天猫等电子商务平台及线上分销的指定独家经销商。此外双方约定了宁波公司2019年度和2020年度的保底目标，若宁波公司达不成年度目标应按合同约定的计算方式向上海公司支付补偿金。

被告公司代理律师在庭审中提出抗辩，认为原告公司开设了2家网上店铺，违反了《战略合作协议》中的独家代理条款，且原告网店均起名为“xxx旗舰店”，由此导致消费者均前往原告店铺购买商品，影响了被告公司的销售及采购量。故原告的违约行为是导致其未能完成保底目标的主要原因，被告对此不应当承担责任。

李见刚律师认为，《战略合作协议》第6.1.2条款虽约定了原告公司授权被告公司为“指定经独家经销商”，同时该协议第9.3.3条款进一步约定，“若原告公司违反第6.1.2条关于独家经销的约定，，再与第三方进行相同或相似的合作，被告公司有权追究原告公司的违约责任”。可见，双方《战略合作协议》的约定，仅约束原告公司不可与除被告公司之外的第三方进行相同或相似的合作，未明确排除原告公司自行销售母婴电器类产品的权利。况且，原告公司在双方合作期间内自行销售母婴类商品金额相对于被告公司的保底金额过少，对被告公司未能完成保底目标金额几乎无影响。此外，原告公司还自愿将其销售母婴电器类产品的金额算作被告公司的采购金额。综合以上证据与理由，原告公司开设网上店铺并未违反约定的独家代理条款，且非是造成被告未能完成合同约定保底目标的原因。

被告公司代理律师在庭审中提出抗辩，认为补偿金的约定系格式条款，约定偏高，其性质是损失补偿金，原告公司亦未证明其因此遭受了经济损失。故请求法院进行调整，降低原告诉讼请求的金额。

李见刚律师认为，当时原告约定销售目标是因为考量了许可费用等成本，只有被告达到了约定的销售目标，原告公司才不至于亏损，该补偿金约定的性质实际上是违约金。且双方在《战略合作协议》中不仅约定了采购额达不到目标的补偿金，还约定了采购额超过合同目标的返点金额，双方权利义务是平衡的。因此，采购额保底目标的补偿金并非一般意义上的违约金，而是双方合作模式的重要组成部分，是双方合作的内置前提条件。而且，被告公司在合同履行过程中，也从未提出过补偿金比例过高的异议。故本案情形不适用违约金过高当事人可以申请法院调整的相关规定。

本案经上海市普陀区人民法院开庭审理，法官最终采纳了李见刚律师的观点，于2021年9月做出判决，确认了被告应当向原告支付约定的补偿金，原告获得胜诉。

具有完全民事行为能力的当事人在意思自治基础上签订的合同，对于当事人关于格式条款无效的主张应作严格审查，相关举证责任也应当严格要求，对格式条款的认定范围应作严格限制，以最大程度上维护当事人意思自治及交易稳定。若双方签订的合同并非是为了重复使用而预先拟定，在订立合同时双方进行了充分协商，其条款既未明显加重一方的义务，也未明显剥夺一方的合法权利，就不属于不平等、不合理、显失公平的格式条款。近年来，经销合同纠纷多发，无论是处于上游的供应商还是处于下游的销售商，在达成合作时都应当提前把控合同风险，避免从“双赢”变成“单输”。