李见刚律师代理的破产债权确认纠纷案获得胜诉

近日，李见刚律师代理的青岛某公司（以下简称“债权人”）诉深圳某公司（以下简称“破产企业”）破产债权确认纠纷案，获广东省深圳市中级人民法院胜诉判决。

I 案情简介

2019年12月6日，深圳中院指定广东瀛尊律师事务所担任破产企业的管理人。债权人在规定期限内向破产企业管理人申报了债权，但破产企业管理人以债权人未提供销售合同、送货单或收货单为由，不认可债权人已经提供的《专项审计报告》、对账单、发票、付款凭证等材料而拒不承认债权人的债权。后债权人向破产企业管理人寄送了《债权复核申请》，破产企业管理人虽就该《债权复核申请》向债权人发出《通知书》，但仍拒绝对债权人的申报债权予以确认。

II主要争议焦点

破产企业是否拖欠债权人货款

破产企业管理人代理律师在庭审中提出抗辩，认为此部分货款经审计并无附件入账或凭证，债权人在收到《补充材料告知函》后，也未向管理人提交存在业务往来的销售合同、送货单或收货单等证明双方之间存在真实交易的相关证据，且债权人是破产企业的控股股东，因此，管理人对于没有相关证据佐证的此部分货款不予确认。同时部分企业借款也因存在之前的债务抵消问题而归零，不能算作债权。

李见刚律师认为，债权人为证明其基于买卖合同关系对破产企业享有债权，已经提交了对账单、增值税专用发票等证据。而且破产企业已经实施了相应的增值税抵扣行为，无论在实质上还是形式上都认可了交易的真实性，且增值税发票载明的交易产品属于双方经营范围内容。另外债权人对双方交易往来的惯例亦作出了合理解释，并且证明交易存在的证据文件也不是要式行为，不是必须具备破产管理人所要求的形式文件证据。综合以上证据与理由，破产管理人应当确认债权人对破产企业享有的相应债权。

III裁判结果

本案经广东省深圳市中级人民法院开庭审理，由法官霍雨、赵钟、黄新组成的合议庭最终采纳了李见刚律师的观点，于2021年8月做出判决，确认了债权人对破产企业享有的债权，债权人获得胜诉。

IV基本理论

（一）破产债权的概念及特征

破产制度是为了使债权人相互间得到平等满足债权的制度。破产制度在于使债权人分担损失，使全体债权人的债权得到公平的满足。破产债权，是指在破产程序开始前成立的，经依法申请并获得确认，可从破产财产中获得清偿的可强制执行的财产请求权。

破产债权作为一种特殊的债权，具有以下法律特征：（1）须为基于破产程序前的原因成立。（2）须为财产上的请求权。（3）须为依法强制执行的债权。（4）须为经依法申报并经审查确认，有权在破产财产中受偿的债权。

（二）破产债权确认诉讼

破产债权确认诉讼,是指债务人、债权人对破产管理人审核记载的债权有异议的,可以向法院提起民事诉讼，由法院以实体判决的形式审查确认有争议的债权。我国破产债权确认诉讼的特征是：

（1）破产债权确认诉讼以提出异议作为前置程序；

（2）破产债权确认诉讼的性质为确认之诉。也不是形成之诉；

（3）破产债权确认诉讼属于破产受理法院管辖。《企业破产法》第三条和第二十一条明确规定了债务人进入破产程序后的诉讼案件应由债务人住所地管辖；

（4）破产债权确认诉讼的原告是债权人或债务人及其职工，被告为破产管理人；

（5）法院对于破产债权确认诉讼的处理以判决的形式作出。

（三）提起破产债权确认诉讼的条件

1、债权人应依法申报其债权,否则不得行使诉讼权利，法律规定无需申报的特殊债权除外；

2、管理人对债权人申报的债权已完成审查程序，并编制了债权表，或者对法律规定不用申报的特殊债权完成了调查公示程序；

3、对管理人审查编制并予公示的债权清单或债权表所记载的债权有异议，而管理人不予认可的才能提起诉讼，诉讼的对象限于对管理人记载的债权的异议事项；

4、应当依法缴纳诉讼费用。债权确认诉讼属于独立于破产案件的财产争议诉讼案件，故依法应缴纳诉讼费用。

V英科观点

因《破产法》及其司法解释的规定并不详尽，实践中操作不一，作为破产管理人和债权人更应当谨慎以待，从债权人的角度来说，如对债权有异议，也应当及时提出异议，督促管理人答复，并且保留异议过程中的书面往来文件，如管理人未予及时答复，应当及时向人民法院提起债权确认之诉，避免因逾期未提起债权确认之诉而被人民法院裁定不予受理或驳回起诉。